En argsint, vit häst med svarta prickar behöver någon som ser efter den. Bamsevännerna tar på sig uppdraget och hästen får namnet Billy boy. De upptäcker att hästen är väldigt snabb och ställer upp i en tävling. Krösus vill att hans häst Torpedo ska vinna prispengarna och gör allt han kan för att stoppa Billy Boy…