Medan Mordors skuggor breder ut sig över landet har Ringbärarens följeslagare dragits in i olika äventyr. Aragorn, som visat sig vara tronarvinge till de gamla kungarna i Väster har slagit följe med Rohans ryttare i kampen mot Isengårds kämpar och deltar i det ursinniga slaget vid Helms klyfta. Merry och Pippin som blivit tillfångatagna av orcher lyckas fly in i Gamla skogen där de möter Enterna.

Gandalf har som genom ett mirakel återkommit och besegrat den onde trollkarlen Saruman. Sam har trott sin herre vara död efter en strid med den enorma spindeln Honmonstret, men Frodo är fortfarande i livet och nu i händerna på de vedervärdiga orcherna.
Under tiden samlar sig Saurons arméer medan Ringen kommer allt närmare Domedagsklyftans eld.