I hjärtat av Paris testamenterar en vänlig men virrig gammal miljonärska allt hon äger till sin tjusiga katt Duchess och hennes tre kattungar. Det gör hennes girige betjänt grön av avund, och efter att han försökt sig på den ultimata kattnappningen, blir det upp till den coola vildkatten Thomas OMalley och hans gäng med jazzkatter att komma till undsättning.